Первая часть закончилась на том, что Куо женился на дочери великого мастера Хуанга. Однако попытка уехать с острова Хуанга не увенчалась успехом – враги Куо ранили его учителя. Раненный, тот завещает Куо и его жене принять на время его пост вождя клана нищих…
Куо и его жена Хуанг Йинг наконец-то настигли принца Янг Канга и в финальном противостоянии отправили его на тот свет – вернее, тот погиб по случайности. Но у него остался сын, которого Куо и Хуанг Йинг взяли на воспитание, дав ему имя Янг Гуо. Проходит время, тот вырастает, но его приемные родители боятся, что Янг Гуо пойдет по стопам своего отца
Действие происходит в Шаолине — этом монастыре-легенде, где с древних времен молодые люди учились всевозможным боевым искусствам. Двое юношей по окончании курса Шаолиня решают оставить свой монастырь, чтобы найти тех, кто много лет назад убил их отцов. Когда, выполнив свою миссию, они вернулись, то узнали, что Шаолинь — их второй дом — осажден